于此同时在华北战场上，日军开始大举进攻山东。日军第2军司令官西尾寿造，指挥日军第10师团及第109师团之本川旅团于12月23日对中国军队黄河防线发动猛烈进攻。
当时中国方面，由时任山东省主席，第五战区副司令长官兼任第三集团军总司令的韩复榘，全权负责山东军务。韩复榘作为山东省主席，督鲁7年，截留地方税收，扩充自己的军队，与南京政府始终保持半独立的关系，可以说是一个不折不扣的军阀。
抗战全面爆发之后，日军沿着津浦铁路一路南下，很快便打到了山东，韩复榘奉命组织军队抵抗，先后在德州等地与日寇激战数次，虽然有效的迟缓了日军的进攻速度，然而中国军队损失惨重。
也正是因为如此，韩复榘为了保存实力，在日军渡过黄河之后，不战而逃，直接放弃了济南，带着部队一路南撤。
12月26日，日军第10师团主力攻占济南，山东省会济南沦陷。由于韩复榘不战而来，导致山东的中国军队彻底溃败，日军第10师团等部一路势如破足，轻易的攻占了山东省的大片领土。
济南失守的消息传到了金湖，秦锋得到消息之后，气的破口大骂：“以一己之私，至国家民族大义于不顾，这种人就应该枪毙。”
刘建国盯着地图，皱着眉头说道：“韩复榘不战而逃，导致整个山东的战事都一发不可收拾，小鬼子是绝对不会放过这次机会的，恐怕用不了多久，整个山东省都将落入日军之手。”
秦锋虽然心中愤怒不已，但是事已至此，再怎么生气已经是于事无补，深深的吸了一口气，努力压下心中的愤怒，盯着地图看了一会儿，无奈的叹了口气说道：“按照我的猜测，日军的下一步战略，就是南北两路夹击，打通津浦铁路线，进而继续进攻武汉。如今山东恐怕是保不住了，北路日军便可以长驱直入，直接进攻徐州。如今淮南战场基本趋于稳定，暂时来看并无大碍，而山东战场告急，我们本来的计划就是要北上，看来我们要尽快北上才行。”
刘建国无奈的叹了口气，微微点了点头说道：“金湖一战之后，我们独立团伤亡惨重，如今刚刚休整了几天，部队元气还未恢复，这个时候北上，恐怕……”
秦锋无奈的叹了口气说道：“这也是没有办法的事情，我也想让弟兄们多休整一段时间，但是小鬼子却不给我们时间呀！”