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汉建安二十四年，益州东三郡中。
东三郡指的是房陵，上庸和西城三郡。
这三郡原来只是汉中郡的三个县，建安末房陵改县为郡，归属荆州。
建安二十年时，曹操攻汉中，张鲁投降，曹操将汉中一分为三，另置西城、上庸二郡。
并且为了加强对益州腹地的威胁，曹操将西城，上庸，房陵三郡划归南阳郡曹仁管辖。
因这三郡地处汉中之东，故益州人称其为东三郡。
东三郡四面被秦岭，巴山，武当山，巫山阻隔，是一个标准的四塞之地。
但其境内有汉江贯通，南河，堵河，金钱河连通汉江，呈网状辐射。
东三郡对外群山环抱，地势险恶，在内部却水运发达，往来频繁，是个易守难攻的好地方。
今年，刘备彻底占领汉中全境后，为了完成诸葛亮隆中对的战略构想，将汉中、东三郡、襄阳三郡连为一条防线。
他派遣宜都太守孟达逆流而上率军攻占了房陵郡。
其后孟达在刘备的命令下又挥军进攻上庸郡。
刘备担心孟达难以独当大任，且为了后期方便东三郡从侧翼支援关羽，他于是遣刘封从汉中顺沔水南下去统领孟达的军队。
刘封的大军与孟达于上庸会合后，成功地逼降了上庸太守申耽。
上庸申耽因为畏服于刘备威势，所以将妻儿以及宗族都迁往成都为质，以示忠心。
至此东三郡全部落入了刘备手中。
为了快速稳定东三郡的局势及论功行赏，刘备对东三郡的统属作出了如下安排。
刘备任命申耽为征北将军，领上庸太守、封员乡侯。
他又任命申耽之弟申仪担任建信将军、西城太守，任命房陵本地豪强邓辅为房陵太守。
而对于此战中功劳最大的孟达，刘备却并没有对其做出封赏。
刘备任命副军中郎将刘封为副军将军，领兵驻守上庸，统领三郡，令孟达副之。
对于这点，孟达心中一直颇有微词。
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