天刚黑下来，云山城就四面遭受攻击。
美骑8团一营驻扎城北据点，虽然有155毫米榴弹炮协助阻拦射，仍然被347团两个营配合攻入，战至2日凌晨2点，据点内的美军全线溃退。
二营驻扎城西据点，348团一个营直接摸黑突入阵地，美军先吃了上百枚手榴弹，接着是半自动步枪、冲锋的近距离大驳火。双方乱战半个小时后，348团另两个营清理完韩军哨所也加入了对据点的攻击。凌晨3点，城西据点的美军二营朝南撤退。
云山城南是美骑第8团团部、步兵第三营、榴弹炮营和三分之二个坦克营。城北的战斗爆发后，帕尔默令一个坦克连配合第三营，穿过云山城支援城北的一营，一头撞上了偷偷摸进云山城内的117师349团。349团正以连为单位在云山城内搜寻南朝鲜第1师的师部，其中一个连发现面前有4辆美军坦克沿着街道碾过来，立即召唤附近部队。其实双方都对云山城内的道路不太熟悉，但39军从四平到辽沈到天津，打过的巷战可多了去了。战斗迅速进入117师熟悉的领域，凌晨两点，也就是城北据点的美军溃退时，349团和赶到战场的350团两个营已进入逐屋清缴模式，增援城北的美军丢下11辆被击毁的坦克，准备逃回城南的美骑8团总据点。
大榆洞。
通信兵一路小跑，将电话线拉到了志司的洞口，叶TING拿起电话听筒。“喂，39军吗？我是叶TING。”
“报告叶司令员，从昨晚8点到现在，”吴新泉看看表，是凌晨3点20。“我部已击溃云山城北、城西美军，117师349团进入云山城内，与美军及韩军遭遇，经激烈战斗后敌军退回城南。现我军已控制大部分云山城，在城北、城西各击溃美军1个营，在城东北击溃韩军第12团，并已对城南美军总据点完成包围！”
“现在，40军119师的356、357团也运动至云山以南，由你全权指挥战斗，”叶TING看着指挥部的地图，“你部现在的作战要点，第一，357团与343团组成阻援队，阻击北上增援的美骑5团；第二、356团在龙城里、三水里、龙兴各放一个营，这是云山城内的美军南逃的路线；第三、加紧对云山城南美军总据点的围歼，不能让他们的指挥机构跑掉。”
历史上的云山战斗中，我军虽然打得很顺利，但-->>