第五次战役志愿军参战部队85万人，其中直接投入一线作战的部队60万人，人民军参战部队20万人，超过淮海和辽沈，是解放军历史上发动的规模最大的战役。志愿军所要面对的，也是历史上所遇到的最强大的对手。
4月29日白天，美步24师在涟川停顿，修筑工事。比美步24师稍晚两小时，美步25师也进抵涟川以东的云山里。在东豆川与阻击的志愿军交战半个月的美步3师动作稍慢一些，跟在美步25师后头，越过三八线后折向东南，要部署在美步25师东边。
4月29日夜间，从第一次战役到第四次战役打满全场的39、40、42、66军脱离战斗，开往后方休整。其中42、66军前往平壤，39、40军则在铁三角地带原地休整。在汉江南北的阻击战中损失较大的38军和50军，则早在3月下旬就一路退回平壤休整补充了。
4月30日，美步3师行军抵达白云山，成为第三个抵达堪萨斯线的美军师。这三个师离铁原已经很近了，按照李奇微的部署，美军要在这里暂停一星期左右，然后一起扑向铁原，李奇微甚至让美骑一师也随时做好向前增援的准备。志愿军当然不可能让美军这么容易就得逞，在其当面是3兵团的12军和60军，在美步24师西边是9兵团的26军，在美步3师和美步40师之间是3兵团的15军。
在美步3师再往东，美步40师在4月30日白天还在对马坪里发动进攻，三八线刚好穿过这个小镇，因此东线美军普遍还没抵达堪萨斯线。
4月30日夜，涟川。
美制155榴弹炮的轰鸣打破了夜晚的沉寂，在炮兵第8师两个团的火力支援下，12军和26军从两个方向，向美步24师发起攻击。在云山里，60军在一个独立坦克一团、炮8师一个105毫米榴弹炮团和军属炮兵团的火力支援下从美步24师和美步3师之间的连接处开始穿插反击。在马坪里，19兵团63军、64军徒步走山路，分别从马坪里东侧和西侧插上，做出对美步40师穿插合围之势。
独立坦克一团是新近才进入朝鲜的装甲部队，由于夜视仪订货量有限，这个团的坦克都是白昼作战型——其实这个坦克团也名不副实，只有1个T-34-85坦克营、一个重型坦克连、一个ISU-122自行火炮连和2个SU-76自行火炮连。而且，由-->>