北洋军真的开始发动进攻之后，力度还是很强的。1月28日，吴佩孚率领第三师和第一混成旅、第四混成旅、第五混成旅发动进攻。当时吴佩孚的部队还没有完全到场，第二混成旅和第三混成旅还在路上。
可是吴佩孚已经等不及。
此次攻湘之战，是吴佩孚第一次率领这么多的部队打仗，也是第一次担任如此战役的直接负责人。这对于吴佩孚来说是一次非常难得的机遇，因此吴佩孚很想露露脸，很想要给人看看自己的本事。
同样吴佩孚进攻岳州的时候，张敬尧带着自己的第七师、李奎元的第十一师、陈德修的安武军各一部，总共两万人马开始集结在通城一带。然后开始进攻平江。
此时护法军在岳阳拥兵八万，算得上是此次护法军的主力。当然其中很大一部分都是新兵，刚刚征召不到两个月的新兵。同样为了阻挡张敬尧的部队，护法军在平江一带也是布置了很多军队。有湘军刘建藩部十八个营、谢国光部六个营、罗列开部八个营、李仲麟部五个营，共计四十余营约一万五千人。同样平江这边的部队，也有很多都是湘军在此地刚刚招收的新兵。
整体来说论兵力不吃亏。
但论战斗力双方就不在一个层面上。北洋军因为扩军太快，战斗力也下降很快。可是此次攻湘之战的北洋军部队，很多都是北洋军最精锐的一些部队，并没有受到扩军的影响。特别是曹锟的直隶部队，他们武器装备好、军官素质好，远不是这一两个月突击扩编的护法军可以相比的。护法军武器装备落后，部队大部分都是新兵。
因此刚一接触，北洋军就势头很猛，一路猛攻猛打，打的护法军是节节败退。丢失一个又一个阵地。
好在吴佩孚和张敬尧进攻的时候，此地开始下雨，天气比较恶劣。北洋军都是北方人，非常不习惯湖南的这种天气，因此才减缓了吴佩孚和张敬尧进攻的步伐。但也仅仅是减缓了几天时间而已。
程潜、刘建藩他们不停地跟谭浩明求援，希望谭浩明让手底下的桂军主力派往前线。
因为现在前线情况不利，唯一能够调动的部队就是谭浩明的桂军。谭浩明最嫡系的林俊廷的部队目前窝在长沙不动。这可是近万人的军队，也是护法军当中战斗力比较强的部队。
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