伯王斌和谢琼率领的明军主力，右翼三万户首领脱花海率领两万瓦剌骑兵向着鹞儿岭袭来，打算再次攻下张家口堡，打通后撤之路。
怀来城下，一场战斗刚刚结束，双方各自退兵，远处是鞑靼人和朵颜三卫的大营，明军背城而战，再次挫败了巴彦汗企图利用优势骑兵击溃牛继宗部明军主力的计划。
残阳如血，城外的原野上横七竖八地躺着数千具尸体，到处是一滩滩刺眼的鲜血，阵亡的明军军卒的尸体已经被抬走了，数百名被明军俘虏的朵颜三卫的青壮在吃力的搬运鞑靼人的尸体，一队队明军正在收集武器，特别是箭矢。
鞑靼人的大营扎在一片地势较高的土丘之上，为了防止明军骑兵的突袭，用木石筑起了一圈简陋的围墙，四周更是用碎石垒起了高台用以观察周围的动静，高台附近布置了数千名弓箭手，严阵以待。
怀来城下，明军大营中，牛继宗站在箭楼上正面无表情地凝视着远处的鞑靼人与朵颜三卫的大营，双方目前处于一种胶着状态，但牛继宗有信心打赢这场战役，一开始，他也是打算按照长宁侯等人的计划继续等下去，结果，他收到了齐国公送来的信件，信中说了目前神京的情况，缺粮。
虽说刘文彬平价从勋贵手中收购了二十万石粮食，谁成想，南直隶又报了水灾，数县被大水淹没，近十万人受灾，好在贾家在金陵还有二十万石粮食，这才解了燃眉之急，朝廷已经派人前往湖广等地调粮、买粮了，但是，齐国公担心官仓和市面上根本就没有粮食了。
也就是说，很可能南边没有粮食运进京城，大军全靠京畿地区储存的粮食在硬撑，就凭这点粮食，他们是撑不了多久了。
牛继宗是经验丰富的老将，他很清楚，越是这个时候，就越要冷静慎重，他清楚，这里面肯定有着文官们的算计，为的就是逼迫自己出战，这样就会给鞑靼人创造战机，为防止落入他们的计谋中，牛继宗本打算等长宁侯方向传来捷报之后在实行步步为营的策略，一步一步的向前推进，绝不贪功冒进，防止被鞑靼人的骑兵切断后援。
然而一个消息打乱了他的部署，瓦剌人攻击了保安州，这让牛继宗意识到，长宁侯等人被骗了，既然土木堡方向出现了变故，牛继宗就不能在等待下去了，这样只会浪费时间，与蓟州总兵威远侯程元等人商议后，便决定与鞑靼人展开大战，想利用城上火炮的优势消耗鞑靼人的有生力量。
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