面对燕军的进攻，魏王拓跋采纳长史张衮示弱骄敌而后克之计，从盛乐西撤，渡过河水，将部落和二十多万骑兵转移至千余里外远避。
同时派右司马许谦往后秦求援。
八月，魏集结军队于河水以南;九月，进至河边。
魏王在燕军进至五原后，派兵截获来往于五原、燕都中山的燕国信使，使慕容宝等数月得不到都城音讯。
在得知慕容垂正生病的消息后，又令所执燕使隔河向燕军假传慕容垂已死。
慕容宝等闻讯忧恐，军心动荡，因而不敢南渡与魏军决战。
此时，魏王命陈留公拓跋虔率5万骑、东平公拓跋仪领十万骑分别屯于今河套一带。
略阳公拓跋遵率七万骑截燕军南归之路。
再加后秦也遣其将领杨佛嵩引兵救魏，魏势益盛。
两军隔河相持数十天。
慕容麟部将慕舆嵩等以为慕容垂真死，谋奉慕容麟为燕主，事泄被杀，军心益乱。
燕军自五月出兵至十月，未能与魏军决战，师劳兵疲，士气低落。
慕容宝遂于十月二十五夜焚船撤退。
他以为魏兵不能渡河，故未派兵留后侦察。
十一月初三，天气骤冷，河水结冰，魏王即率兵渡河，留下辎重，选精骑两万余，尾追燕军。
燕军至参合陂，大风从军后盖顶而来。
沙门支昙猛向慕容宝建议:风暴迅猛，魏兵可能趁机前来，须加强防备。
慕容德也从中劝说。
慕容宝遂遣慕容麟率骑三万殿后掩护。
但慕容麟不信支昙猛之言，纵骑游猎，不加戒备。
慕容宝又派骑兵刺探魏军行踪，但侦骑只行十余里，即解鞍寝歇。
魏军昼夜兼程，于十一月初九黄昏抵参合陂西。
此时燕军安营于陂东河边。
魏王连夜部署，令士卒衔枚并束马口潜进。
十日晨，魏军登山，下临燕营。