为潘凤所用，则我此刻早已回兖州去了。刘备虽有雄志，但此人过于看重仁义虚名，行事多有束缚，莫说与我斗，即是与潘凤斗，他也必败啊！”
“将军，你快看，刘备两侧兵马都在退逃，连他身后的饥民也都跑了，今日他必死无疑。”
“未必，有关羽张飞在，要斩了刘备也不易。”
就在曹操与戏志才相谈之时，刘备发现了两侧之兵败逃，自己身后的饥民也早就跟着两侧兵马跑了。
陶谦给自己的那四千丹阳兵，因见左侧的丹阳兵都跑，也开始跟着向后逃跑。
“大哥，咱们的兵都逃了。”
关羽杀到刘备身旁，对他喊道。
“快，咱们退回城去，三弟，快走。”
刘备见自己败势已定，再杀下去自己三兄弟只会葬命在此，只能先退回城再说了。
“大哥，我要去斩了曹操。”
张飞舞动蛇矛，大声吼叫，杀得敌兵纷纷避走。
“三弟，快回来保护大哥，咱们先回城。”
关羽一边挥刀斩倒几个曹兵，一边喊着张飞。
张飞无奈，只能望着还在远处的曹操，勒马杀回，和关羽一起护着刘备杀回城去。
曹仁和于禁领兵追杀许耽和吕由的兵马，刘备带来的那些饥民跟着逃回，正好挡住了追兵，让许耽和吕由的兵马得以进城，但那些饥民却被曹兵尽情斩杀，尸横遍地，惨不忍睹。
刘备奔回时杀退曹仁和于禁的追兵，城上守兵又以弓弩相射，阻住追兵，让刘备等人进城。
不过还是有许多士卒和伤兵不能进城，他们跑到城墙之下，靠城上的弓弩兵来保护自己，等敌兵退走之后才能进城。
城内还有两万守兵，况且又是关羽和张飞断后，曹操没指望能够尾随入城。
能够得此大胜，郯县已经是不可久守，只要再围个十天半月，城内恐怕就要自溃了。
刘备这一战败得很快，可以说是一进兵就开始溃败。
这一切陶谦站在城上看在眼里。
他知道为什么会败，也知道许耽和吕由罪不可恕。
但他还是没有治二人临阵脱逃之罪。
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