有想到曹操会突然向他发难，只能退兵防守南皮县城。秋收刚过曹操今年屯田效果也是不错，他领一万大军围困南皮后派人劝降关羽。
关羽听到刘备被张绣击败，很大可能已经身死，但是他还是不愿投降曹操。
虽说关羽娶了曹操过继的女儿曹月娥，但是这一年关羽都是与曹月娥分居, 他对刘备的忠心毋庸置疑。
即便到了这個时候, 关羽心中忠于刘备，他下令手下士兵严守曹操进攻，并且不断的去探查刘备的消息。
曹操知道关羽城中粮草并不多，他让典韦、许褚严防死守，以防止关羽领兵突出重围，半个月后到了十一月，夏侯惇、夏侯渊、徐晃、曹洪、于禁等武将拿下冀州北部渤海、乐陵、平原郡等众多县城，并且曹操快速县令青州，这个时候曹操已经无力再扩张了。
关羽在南皮县城内粮草消耗干净，不得已领军冲出重围，结果不敌许褚与典韦联手，最后只能投降。
身在中山国抵御张燕的张飞看到这里，知道他们兄弟三人地盘扯的太大，崩盘了，这个时候他竟没有可去的地方。
刘备知道自己兵败，几乎所有诸侯都盼着他死。因此刘备在逃到东郡北部的时候，悄然脱离大军，带着糜竺、孙乾、伊籍、糜芳、曹豹等手下与六百大耳兵，五百精锐士兵去了泰山郡，躲在山里与山贼斗去了。
不说刘备把局势看的很清晰，如果他到了兖州，吕布必然会杀死自己以绝后患，他逃到泰山郡是暂时安全了，可是却是苦了关羽与张飞。
关羽投降了曹操却是每天沉默，他不愿为曹操出力，曹操让曹月娥侍奉关羽，两人如果在一室，关羽一打坐就是一夜。
曹操无法获得关羽忠心，他给关羽送去了金银财宝，封他为将军，可是关羽完全不理会。
关羽难受，张飞比关羽还要难受。张飞得知关羽投靠曹操，心中气愤不已，他知道自己手下只有一万多大军，不是曹操，便想到一个可能会帮助到自己大哥的办法。
张飞领手下一万多大军，在中山国筹备了半个月的粮草，突然撤军南下。
当所有人都以为他是要断张绣后路的时候，张飞快速从巨鹿郡进入赵国，没有南下而是西行进入并州的乐平郡。
张绣这才知道张飞是要突袭自己的大后方，这个时候他的谋士-->>